El pacto parasocial se encarga de regular los ajustes societarios de una empresa con el fin de que se puedan evitar pleitos costosos y malentendidos que pueden llegar a ocasionar una buena cantidad de problemas.
Sin embargo, ¿sabes en qué consiste un pacto parasocial?, ¿sabes cuáles son los beneficios que pueden aportar con respecto al funcionamiento de una empresa o de carácter familiar? Para ello en este artículo nos vamos a encargar de darte toda la posible información que puedes llegar a necesitar sobre este tema para que no queden dudas al respecto.
¿Qué es un pacto parasocial?
- Los pactos parasociales, también conocidos como pactos entre socios, reservados o extra-estatutarios, son pactos que se llevan a cabo por dos o más socios que formen parte de una sociedad con el objetivo principal de encargarse de regular los asuntos societarios no establecidos en el estatuto social, así como también se pueden encargar de complementar las relaciones legales, internas o estatuarias de la compañía.
- Estos pactos se encargan de establecer distintos acuerdos específicos de los asociados al conseguir evitar, en mayor o menor medida, la rigidez de la normativa del derecho societario, encargándose de regular aspectos que son vitales para el desarrollo de la sociedad.
¿Cuáles son las diferencias entre un pacto parasocial y los estatutos?
- Los estatutos tienen el objetivo de regular a la compañía y el funcionamiento de la sociedad, teniendo una eficacia contra absolutamente todos.
- Los pactos parasociales son acuerdos que se adaptan entre dos o más socios teniendo el objetivo de regular los aspectos no establecidos en los estatutos, o que no hicieron falta de incluirlos en los estatutos debido a que son temporales, así como las regulaciones internas dentro de la sociedad que obligan a las partes contratantes.
¿Cuáles son los distintos tipos de pactos parasociales?
Podemos decir que los pactos parasociales se encuentran clasificados en tres tipos diferentes:
- Pacto de Relación: son aquellos pactos que se utilizan para regular las relaciones directas entre los socios. Como puede ser el caso de la transmisión de acciones, acuerdos de adquisición o asunción preferente.
- De Organización: pactos en los que se tiene el objetivo de regular la organización y la forma en que funciona la sociedad. Por ejemplo, puede afectar a la toma de decisiones sobre la composición de la administración del negocio, etc.
- Pacto de atribución: son los pactos que tienen el objetivo de mejorar la empresa más allá de lo establecido en los estatutos o por la ley. Por ejemplo, puede tratase de un aporte extra de capital, incluir la no competencia como regla entre trabajadores, etc.
¿Cuál es la eficacia de los pactos parasociales?
- Se debe de tener en cuenta que la eficacia que tienen los pactos parasociales queda limitada a los socios firmantes de los mismos, así como a la sociedad que lo dejo suscrito expresamente.
- En caso de que alguna de las partes incumpla el pacto, entonces la parte cumplidora tendrá la posibilidad de interponer una acción en contra de la parte que ha incumplido.
- Se debe de tener en cuenta que se pueden anular los pactos parasociales, aunque para hacerlo es necesario que todas las partes acuerden y basta con que la sociedad incumpla el acuerdo, excepto que el pacto haya sido suscrito por todos los socios.
¿Qué son los pactos parasociales reservados?
- En aquellos casos en los que se busca un pacto reservado u oculto, entonces se formaliza lo que sería un llamado “Sindicato de accionistas”.
- Dichos sindicatos suelen ser relativos al funcionamiento de la sociedad o a la composición de la capital social, los cuales además cuentan con un carácter extra estatuario, lo que significa que no son incorporados en la Escritura de constitución de la sociedad o en los Estatutos.
- Estos son considerados como confidenciales, ya que pueden llegara limitar el alcance de los efectos, o incluso pueden ser imposibles de incorporar debido a las cláusulas estatuarias.
- El objetivo principal de estos es contentar al accionista minoritario para que se consiga mejorar la relación entre los socios al así conseguir darles un mayor peso político dentro de la empresa, o bien, para poder mantenerlos dentro de un grupo de control, regulando las entradas y salidas de los socios (sobre todo aquellos de carácter familiar).
- Son pactos lícitos y válidos de puerta para dentro, aunque estos no se encuentran recogidos dentro de la legislación de la sociedad.
¿Cómo funcionan los pactos parasociales en sindicatos de accionistas?
Dependiendo de sus características, en el sindicato de accionistas podemos diferenciar los siguientes elementos:
Número de suscriptores del pacto parasocial
- El pacto parasocial suscrito por todos los accionistas tiene una mayor eficacia en comparación a uno que este suscrito por la mayoría, que al mismo tiempo tiene mayor eficacia que uno suscrito por unos cuantos pocos.
- Por dar un ejemplo, para el derecho de asistencia en las juntas o para poder designar vocales dentro del consejo de la administración.
El contenido de un pacto parasocial
- Aquellos que tengan un acuerdo relativo al derecho de voto son conocidos como sindicatos de votos y consisten en vincular a los participantes que tienen derecho de voto dentro de una actuación unitaria.
Transmisibilidad de acciones en el pacto parasocial
- Se trata de acuerdos parasociales que tienen el objetivo de restringir la libre transmisibilidad de las acciones por medio de distintas fórmulas, como puede ser el derecho preferente de adquisición o la autorización para transmitir, así como también puede llegar a ser el caso de la prohibición temporal de cesión forzosa de acciones.
- Es un tipo de acuerdos que funcionan como una herramienta muy útil al momento de vincular al voto con el fin de poder evitar diluir el sindicato.
¿Cuáles son los puntos a seguir para ejecutar un pacto parasocial?
Para que se pueda llevar a cabo un pacto parasocial, se tienen que llevar a cabo los siguientes pasos:
- Comprobar qué tan necesario es el pacto
- Comprobar con quiénes se negociaría
- Determinar los objetivos del pacto
Ahora ya sabes qué son los pactos parasocial y para qué sirven. En caso de que haya quedado alguna duda no dudes en contactarnos.
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