En algunas ocasiones los negocios no van como deseamos, por lo que es posible que llegue el momento de disolver tu sociedad. Por eso, en este artículo te queremos explicar todos los detalles que debes de saber para evitar errores y complicaciones, resolviendo todas las posibles dudas que puedas tener al respecto.
¿Cómo se disuelve una sociedad limitada?
Lo cierto es que disolver una Sociedad Limitada es un proceso que está compuesto por tres pasos sucesivos que debes tener en cuenta:
- Disolución
- Liquidación
- Extinción (la cancelación de los asientos de la empresa dentro del Registro Mercantil).
Para que no tengas dudas sobre estos pasos, ahora vamos a entrar con más a detalle a considerar cada uno de ellos.
Disolución de la Sociedad Limitada
- Por medio de la Disolución de la SL desaparece la forma societaria que tiene una empresa, aunque su actividad aún continua hasta la Liquidación, que es el segundo paso.
- La Sociedad solo se puede disolver por medio de motivos específicos que veremos más adelante.
- La disolución de la sociedad debe de constar en escrituras públicas e inscribirse en el Registro Mercantil, dando así lugar al proceso de Liquidación, durante el cual la sociedad seguirá funcionando, pero de una forma realmente limitada.
El cese de la Sociedad Limitada
- Por medio del cese de la Sociedad esta queda completamente inactiva, es decir, sin obligaciones tributarias. Esto quiere decir que sigue con vida, pero simplemente no puede operar.
- La Sociedad se encontrará en un estado provisional que puede llegar a durar hasta 1 año, el cual permite atrasar el pago de los Impuestos que se tienen que pagar por la disolución de la Sociedad.
- El coste de la Sociedad durante ese año será menor a que si se optara por la disolución, ya que no se incurre en gastos y solo se tiene la obligación de presentar los Impuestos de manera informativa.
- Una vez que haya pasado 1 año sin actividad, la Sociedad entrará de forma automática en causa de disolución, lo que hará que sea necesario pagar todos los impuestos y los gastos que se hayan evitado hasta ese momento.
¿Qué se tiene que hacer para solicitar el Cese de Actividad?
Esto es lo que tienes que hacer para poder pedir el Cese:
- Presentar el modelo 036, en donde tendrás que señalar el cese de actividad económica, por lo que solo quedarán las obligaciones del Impuesto de Sociedad del año en curso.
- Presentar las declaraciones informativas de los periodos del año en el que la sociedad estuvo en cese de actividad.
- Darse de baja en la Seguridad Social incluyendo a todos los socios que se encuentren en la sociedad.
¿Cuáles son los motivos para disolver una sociedad?
Tal y como mencionamos anteriormente, una sociedad no se puede disolver por cualquier motivo. Es decir, no se puede simplemente decidir que voy a disolver mi sociedad sin motivo.
En el Real Decreto Legislativo 1/2020 de 2 de julio, una sociedad solo se puede disolver bajo las siguientes causas:
- Debido a que la finalidad con la que fue creada la empresa ha terminado.
- Cuando se produce un cese de ejercicio a las actividades o actividad que eran las que constituían el objeto social. Específicamente, cuando se ha estado por lo menos 1 año sin que se preste ningún tipo de servicio.
- Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que fue creada la empresa.
- La paralización de los órganos sociales de forma que sea casi imposible el funcionamiento de la empresa.
- Se presentaron pérdidas que dejaron reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social de la sociedad. A menos que este se reduzca hasta la medida suficiente o que incremente. Y siempre y cuando o sea procedente solicitar una declaración de concursos de acreedores.
- Con la reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Siempre y cuando no sea una consecuencia del cumplimiento de una ley.
- Una de las causas establecidas en los Estatutos.
- Que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto superó la mitad del capital social desembolsado, y no se ha restablecido la porción en el plazo de tiempo indicado.
Para resumir, podemos decir que una sociedad se puede disolver cuando está inactiva durante 1 año. En caso de que la finalidad para la que fue creada no se pueda seguir cumpliendo o ya se haya cumplido, o bien, cuando hay pérdidas graves que obligan a la sociedad a ser disuelta.
¿Qué pasos se tienen que seguir para la liquidación de una sociedad?
Cuando la disolución de la sociedad haya sido acordada, entonces el siguiente paso es la Liquidación. Durante este periodo de tiempo se le agregará a la razón social la coletilla de “en liquidación”, dejando claro que la sociedad se encuentra en este punto.
¿Qué se tiene que hacer para liquidar una Sociedad?
Lo primero que se tiene que hacer es convocar a la Junta General de Accionistas y, después, los Administradores terminarán su cargo, pasando a ser reemplazado por los liquidadores que pasarán a asumir sus funciones con el fin de velar por el patrimonio social que se encuentra repartido entre los socios.
En este caso, los liquidadores (pudiéndose tratar de los mismos administradores), tendrán que encargarse de:
- Hacer el inventario y el balance de la sociedad.
- Realizar la presentación del Impuesto Sociedades dentro de un periodo de 1 mes.
- Tendrán que continuar con la actividad económica con el fin de cobrar a los deudores de la Sociedad y pagar a la Administración en caso de que haya deudas sociales (IRPF, IVA, etc.), así como a todos los acreedores.
- Finalizar las operaciones pendientes y llevar a cabo nuevas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
- Vender los bienes de la sociedad de la mejor manera en que sea posible.
- Causar Baja de la Sociedad en Hacienda en un mes desde la inscripción del Registro Mercantil.
- Escriturar la Liquidación de la Sociedad ante un Notario.
Una vez que haya concluido la liquidación, se someterá a la aprobación de la Junta General el Balance Final de la liquidación del proyecto con el fin de repartir entre los socios todos aquellos bienes de la sociedad.
¿Cuáles son las distintas vías para disolver una sociedad?
Una vez que la sociedad ya haya sido declarada como disuelta, encontrarás que se tienen disponibles 3 vías para llevar a cabo la disolución:
- Transferencia de la propiedad: compra y venta de la sociedad.
- Liquidación de la sociedad: el cese de la actividad, pago a los acreedores y socios sobre el cierre definitivo de la sociedad/empresa.
- Concurso de acreedores: este escenario se presenta cuando no se puede hacer frente a los pagos de acreedores, solicitando así un concurso de acreedores, ya sea porque tú mismo lo solicites o porque lo hagan los acreedores. Este escenario solo se presenta en empresas grandes.
Sin importar la vía que se elija para la disolución, la disolución se tiene que inscribir en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Recuerda que, si necesitas de ayuda para poder disolver la sociedad, puedes ponerte en contacto con un experto en la materia que te pueda ayudar a conseguirlo.
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