Muchos autónomos se preguntan si es posible constituir sociedades sin capital. Sin duda, una de las principales dificultades con las que se encuentran los emprendedores para la constitución de una sociedad es el temido desembolso de 3.000€ de capital social.
Es importante recordar que la normativa actual se ha encargado de facilitar algunas opciones. Esto con el fin de poder aliviar o eliminar este problema para todos aquellos emprendedores que tengan complicaciones frente a este escenario.
Está claro que para que un proyecto pueda alcanzar el éxito financiero es importante que antes se haya analizado. Es decir, hay que estudiar las necesidades financieras, asegurándose de que estas necesidades se encuentren resueltas.
Aportaciones no monetarias o en especie
Es muy importante no pasar por alto el hecho de que existen ciertas especialidades que se encargan de añadir flexibilidad. Estas afectan a la obligación de desembolso. Actualmente existen facilidades con respecto a las aportaciones de capital en las sociedades de responsabilidad limitada, como es el caso de las aportaciones en especie.
Principales aportaciones
- Las aportaciones no monetarias o dinerarias de una Sociedad Limitada son los derechos patrimoniales o los bienes que se encuentran susceptibles a una valoración económica. Uno o varios de los socios fundadores de la sociedad aportan el capital social.
- Por otro lado, una vez que se ha constituido una Sociedad Limitada, o en el momento en el que se está ampliando el capital social, se tiene la opción de, en lugar de hacerlo aportando cierta cantidad de dinero, uno o varios socios se encargan de aportar un derecho o un bien patrimonial que pueda ser económicamente valorado. Además, pueden ser aportaciones en especie como utillaje o maquinaria, equipo informático, un vehículo, etc.
- Aquellas aportaciones no dinerarias en la constitución de la SL funcionan de la misma forma que si fuera dinero. Esto aunque se tiene en cuenta el hecho de que en la escritura de constitución se tiene que inscribir los datos identificativos o registrales. Eso siempre en caso de que existan. Además, la valoración en euros se atribuye y la numeración de las participaciones atribuidas a las aportaciones.
- Los socios fundadores y los adquirientes de las participaciones desembolsadas por medio de las aportaciones no monetarias tendrán que responder de forma solidaria a la sociedad y a los acreedores de la realidad de las aportaciones y del valor que se le ha atribuido a la escritura.
Sociedades de formación sucesiva
• A partir del año 2013 la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se ha encargado de admitir la constitución de las Sociedades Limitadas en régimen de formación sucesiva. Aquí el capital inicial puede ser menor al mínimo exigido por la ley. En caso de que se tenga dificultades para pagar los 3.000€ de capital, existe la posibilidad de usar este mecanismo para crear una Sociedad Limitada.
• Estas sociedades también pueden ser constituidas con el capital inicial simbólico. Por ejemplo, 10€, además de que pueden operar capitalizándola con los beneficios que se vayan generando por la actividad.
Cuando no se tiene el llamado “pulmón financiero” para poder atender a las distintas obligaciones, la normativa prevé que estas sociedades puedan quedar sujetas al régimen especial. Este les obliga a capitalizarse hasta que paguen el mínimo requerido de 3.000€ exigidos por la ley.
Este régimen consiste en los siguientes puntos:
• Para empezar, la sociedad estará obligada a destinar una reserva legal con una cifra que sea igual o superior al 20% del beneficio del ejercicio límite de cuantía. Esto en contra del 10% que exige la sociedad limitada con el capital de 3.000.
• Además, solo se puede repartir en dividendos entre los socios en aquellos casos en los que el valor del patrimonio neto es superior al 60% del capital social mínimo.
Otros aspectos
• La retribución anual de los administradores y los socios estará limitada al 20% del patrimonio neto. Esto no debe de afectar a la retribución de los socios y administradores, como trabajadores por cuenta ajena de la sociedad o de la prestación de servicios profesionales.
• En el caso de la liquidación de la sociedad, los socios y los administradores de la sociedad responden de forma solidaria al desembolso de la cifra del capital mínimo de 3.000€. Esto en el caso de que el patrimonio de la sociedad no permite hacerles frente a las obligaciones de la empresa.
Se trata de una figura societaria que puede resultar útil en los casos en los que se pretenda que sirva como un vehículo de inversión, consiguiendo así que la sociedad pueda estar constituida antes de recibir la inversión y pueda así ser la receptora directa de los fondos a desembolsar por otros inversores.
De la misma forma, esto puede tener mucho sentido en los casos en los que la sociedad no tenga que contraer deudas ni responsabilidades con terceros. De hecho, sería ejercido por medio de la sociedad, de actividades profesionales o de empresariales de ejercicio individual y personal.
Suprimir la obligatoriedad de acreditación de aportaciones dinerarias en las SL
- Hasta la fecha los socios fundadores tenían que pagar un capital social de un mínimo de 3.000€ sin que se pudiera otorgar la escritura de constitución de la sociedad hasta no proporcionar el certificado bancario acreditativo original del ingreso. Pero gracias a las modificaciones que se introdujeron en la Ley de Sociedades de Capital Ley 11/2018, de 28 de diciembre, modifica el artículo 62.2 de la Ley de Sociedades de Capital al suprimir dicha obligación de aportar la certificación bancaria.
- De esta forma, se simplifica el trámite de la constitución cuando los fundadores hacen una manifestación de responsabilidad solidaria de la realidad estas ante la sociedad y ante los acreedores sociales.
En pocas palabras, se sustituye el certificado bancario de desembolso de capital por una manifestación ante un notario. Esta consta en la escritura de constitución, por lo que los socios y administradores aseveran que el desembolso del capital social ya se ha hecho. También cuáles son los administradores y los socios van a responder de forma solidaria ante la sociedad. Y por supuesto, frente a los acreedores de la misma.
¿Tienes alguna duda sobre este tema?
Si es así, contacta con nuestro equipo de GAC
