Cómo constituir una sociedad limitada - GAC Economistas y Abogados

El desembolso de 3.000€ suele ser el primer problema con el que se encuentran las personas que están buscando constituir una sociedad limitada y el inicio de una actividad económica.

Sin embargo, se debe de tener en cuenta que la norma vigente nos permite tener algunas facilidades en cuanto a dicho desembolso, por lo que en este artículo queremos repasar toda la información que debes de tener en cuenta al respecto.

¿Qué son las aportaciones no dinerarias o en especie?

Estas aportaciones no dinerarias de una Sociedad Limitada son aquellos derechos o bienes patrimoniales, que son susceptibles de valoración económica. Son aquellas que los socios fundadores de una sociedad limitada tienen que aportar al capital social cuando se está constituyendo la empresa. También cuando se lleve a cabo una ampliación de capital.
Al constituirse la SL o en el momento de ampliar el capital social, está la posibilidad de que, en lugar de hacerlo con dinero, uno o varios de los socios aporten un derecho o un bien patrimonial que puede ser valorado económicamente. Por ejemplo, se puede tratar de equipos informáticos o de un coche, cualquier cosa que tenga un valor económico.
Las aportaciones no dinerarias para la constitución de una SL funcionan igual que si se estuviera aportando el dinero. Sin embargo, es importante tener en cuenta que en la escritura de la constitución se tienen que inscribir los datos registrales o identificativos (si los hay). También la valoración en euros que se le está dando y el número de las participaciones que le son atribuidas a las aportaciones en especie.

También debes considerar lo siguiente

En las SL hay esta facilidad con respecto a las SA, ya que en este caso no es necesario recurrir a un tercero para que se pueda hacer la tasación. De hecho, esto se puede hacer ante un notario.
La normativa actual establece que hay una serie de requisitos que se tienen que cumplir en el momento de realizar las aportaciones:
- Cuando constan de inmuebles o bienes muebles asimilados, el aporte estará obligado al saneamiento y entrega del objeto de aportación. Esto se establece en el Código Civil para el contrato de compraventa. Es decir, se aplican las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato.
Si la aportación es un derecho de crédito, entonces el aportante puede responder de forma legitima de este y de la solvencia que tiene el deudor.
Para los casos en los que la aportación sea un establecimiento o una empresa, el aportante tendrá la obligación del saneamiento por evicción de conjunto. O si no, de los elementos que sean esenciales para su explotación. Se entiende por saneamiento que el aportante será quien tenga que responder ante el resto de los socios.

¿Qué son las Sociedades de Formación Sucesiva?

La Ley de Sociedad de Capital (LSC) acepta la constitución de sociedades limitadas en régimen de formación sucesiva. Esto significa que cuentan con un capital inicial inferior al mínimo requerido.
Los emprendedores que tienen una buena idea, pero poco dinero, pueden pensar en utilizar este mecanismo para no tener que pagar los 3.000€ de capital social. Este es el requerido para formar una sociedad limitada.

Para poder hacerlo, ahora vamos a analizar el régimen de las sociedades de forma sucesiva y las implicaciones que tiene:

Las sociedades en Régimen de Formación Sucesiva son sociedades que tienen un capital inicial simbólico (ejemplo, 10€). Estas se pueden constituir y operar capitalizándose con los mismos beneficios de la actividad.

Aunque es una ventaja significativa, hay otros factores importantes que consideramos que se deben tener en cuenta:

Es un tipo de sociedad que supone un gran riesgo para todos los terceros que formen parte de ella. No existe un colchón básico para que las obligaciones puedan ser atendidas.
Teniendo esto en cuenta, la norma prevé que dichas sociedades se encuentren sujetas a un régimen especial. Este régimen las obliga a capitalizarse hasta que alcancen el mínimo requerido de 3.000€.

El régimen especial tiene las siguientes características principales:

Las sociedades están destinadas a reservar legalmente una cantidad que sea igual o superior al 20% del ejercicio sin límite de cuantía. Esto va en contra del 10% que es exigido en las sociedades limitadas que deben de tener un capital de 3.000€.
Solo se pueden repartir dividendos entre los socios por el valor del patrimonio neto superior a los 60% de capital social mínimo. Esto quiere decir que tiene que ser mayor a 1.800€, una vez que se puedan cubrir las atenciones legales. Además, si como como consecuencia del reparto de dividendos la cifra baja del 60%, no se podrá realizar el reparto.
La retribución anual de socios y administradores queda limitada. De hecho, no podrán tener una retribución que sea superior al 20% del patrimonio neto.
No afecta a la retribución que le pueda corresponder a administradores y socios. Tampoco a trabajadores por cuenta ajena de la sociedad o por medio de la prestación de servicios profesionales.
Si se liquida la sociedad, ya sea forzada o voluntaria, los administradores y socios de la sociedad tendrán que responder de forma solidara. Esto supone el desembolso de la cifra de capital mínimo de hasta 3.000€.

Los estatutos de las Sociedades de Formación Sucesiva deben de tener una mención expresa a la sujeción de la sociedad del régimen.

Los Registradores Mercantiles tienen que realizar la sujeción de la sociedad del régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar de oficio dicha circunstancia en las notas del despacho, así como en las certificaciones.

En caso de que decidas constituir una SL de este modo, entonces no debes de pasar por alto aquellas implicaciones conllevadas, así como el riesgo que estás asumiendo hasta que se desembolse el capital social mínimo.

¿La obligación de acreditar aportaciones dinerarias decae en la constitución de una sociedad limitada?

Una de las modalidades que fueron introducidas en la Ley de Sociedades de Capital es la reducción del trámite administrativo. Específicamente, se ha suprimido la obligación de aportar la certificación bancaria para poder acreditar las aportaciones.
Antes los socios se veían obligados a desembolsar el capital social de 3.000€. Además, no se podía dar la escritura de constitución de la sociedad hasta que no se brindara el origen del certificado bancario que acreditará el ingreso.
La Ley 14/2013, incluye una ayuda a los emprendedores y su internacionalización. En esto se permite la constitución telemática de una SL sin tener que acreditar las aportaciones dinerarias.
Esto quiere decir que no se exige la aportación del certificado bancario de desembolso de capital en el momento de constituir la sociedad. Esto es sustituido por una manifestación ante un notario que consta en la escritura de la constitución.